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啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司 2005-2018 All rights reserved. 版權(quán)聲明 鄂ICP備16004507號-2 技術(shù)支持：千野科技
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城發(fā)環(huán)境股份有限公司擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱 “本公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股（A股）股票的方式換股吸 收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重 組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定， 本公司現(xiàn)就是否存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形作出如下承諾： 1．截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案 調(diào)查或者立案偵查且尚未結(jié)案的情形，最近36個月內(nèi)不存在涉嫌重大資產(chǎn)重組相 關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關(guān)依法追 究刑事責(zé)任的情形；
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民 共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度 的指導(dǎo)意見》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、 《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、 部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有 限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，我們作為啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，認(rèn)真審閱了提交本次董事 會審議的各項議案及相關(guān)資料后，本著實事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立判 斷的立場，經(jīng)審慎研究，發(fā)表以下獨立意見：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民 共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度 的指導(dǎo)意見》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、 《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、 部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有 限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，我們作為啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，認(rèn)真審閱了提交本次董事 會審議的各項議案及相關(guān)資料后，本著實事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立判 斷的立場，經(jīng)審慎研究，發(fā)表以下獨立意見：
聲 明 1、合并雙方董事會及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預(yù)案及其摘要 內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并對其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé) 任。 合并雙方控股股東及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，如本次換股吸 收合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法 機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其 在合并雙方/存續(xù)公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi) 將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交合并雙方/存續(xù)公司董事會，由董事會代 其向深交所和中登公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董 事會核實后直接向深交所和中登公司報送其身份信息和賬戶信息并申請鎖定； 董事會未向中登公司報送其身份信息和賬戶信息的，授權(quán)深交所和中登公司直 接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾該等鎖定股份自愿 用于相關(guān)投資者賠償安排。
聲 明 1、合并雙方董事會及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預(yù)案及其摘要 內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并對其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé) 任。 合并雙方控股股東及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，如本次換股吸 收合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法 機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其 在合并雙方/存續(xù)公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi) 將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交合并雙方/存續(xù)公司董事會，由董事會代 其向深交所和中登公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董 事會核實后直接向深交所和中登公司報送其身份信息和賬戶信息并申請鎖定； 董事會未向中登公司報送其身份信息和賬戶信息的，授權(quán)深交所和中登公司直 接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾該等鎖定股份自愿 用于相關(guān)投資者賠償安排。
城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股股票（A 股） 的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）
