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一、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述 1、伴隨著數(shù)字經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及環(huán)衛(wèi)運(yùn)營(yíng)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，公司全資子公司啟迪城市環(huán)境服 務(wù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟迪城服”）提出了“智慧環(huán)衛(wèi)”的發(fā)展理念并在項(xiàng)目中實(shí)踐。 江蘇稻源科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“稻源科技”）是專(zhuān)業(yè)從事集成電路IC設(shè)計(jì)的人工智 能物聯(lián)網(wǎng)芯片科技集團(tuán)。2020年8月，啟迪城服與稻源科技在鄭州市簽署了《合資協(xié)議》， 雙方共同出資設(shè)立河南稻源城服云科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“稻源城服科技”），為啟迪城 服正在運(yùn)營(yíng)及未來(lái)開(kāi)發(fā)的環(huán)衛(wèi)服務(wù)一體化項(xiàng)目提供環(huán)衛(wèi)環(huán)境云及智能物聯(lián)系統(tǒng)的解決方案。 稻源城服科技注冊(cè)資本為人民幣2,000萬(wàn)元，其中，啟迪城服出資人民幣600萬(wàn)元，占其注冊(cè) 資本的30%；稻源科技出資人民幣1,400萬(wàn)元，占其注冊(cè)資本的70%。

為提升公司間接全資子公司河南艾瑞環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“河南艾瑞”）的資 產(chǎn)質(zhì)量，公司全資子公司啟迪再生資源科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟迪再生”）決定以 債轉(zhuǎn)股的方式對(duì)河南艾瑞進(jìn)行增資,將其注冊(cè)資本由人民幣 3,000 萬(wàn)元增加至人民幣 10,000 萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本人民幣 7,000 萬(wàn)元由啟迪再生全額認(rèn)繳。本次增資完成后，河 南艾瑞注冊(cè)資本變更為人民幣 10,000 萬(wàn)元，其中，啟迪再生出資人民幣 10,000 萬(wàn)元，占其 注冊(cè)資本的 100%。

一、募集資金基本情況 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)啟迪桑德環(huán)境資源股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票 的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]752 號(hào)）核準(zhǔn)，啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公 司”或“本公司”）采用非公開(kāi)發(fā)行方式發(fā)行人民幣普通股（A 股）167,544,409 股，發(fā)行 價(jià)格為每股 27.39 元。截止 2017 年 7 月 26 日，本公司實(shí)際已非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）167,544,409 股，募集資金總額 4,589,041,362.51 元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用 35,900,000.00 元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 4,553,141,362.51 元。

作為啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事，根據(jù) 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律法 規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司全資子公司與關(guān)聯(lián)法人共同對(duì)外投資設(shè)立合資企業(yè)暨 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審查和監(jiān)督?，F(xiàn)基于我們獨(dú)立、客觀(guān)的判斷發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下： 作為公司獨(dú)立董事，我們認(rèn)為：公司全資子公司啟迪城市環(huán)境服務(wù)集團(tuán)有限公司（以下 簡(jiǎn)稱(chēng)“啟迪城服”）與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資企業(yè)系基于公司全資子公司啟迪城服在“智 慧環(huán)衛(wèi)”及環(huán)衛(wèi)大數(shù)據(jù)服務(wù)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展部署而發(fā)生，有助于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。本次共同 投資涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有 關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。我們同意將本項(xiàng)關(guān)聯(lián) 交易提交公司董事會(huì)審議。 特出具以上事前認(rèn)可意見(jiàn)。

作為啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟迪環(huán)境”或“公司”）第九屆董事 會(huì)獨(dú)立董事，我們參加了公司于 2020 年 8 月 27 日召開(kāi)的第九屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，根 據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律 法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)本次董事會(huì)《關(guān)于公司全資子公司與關(guān)聯(lián)法人江蘇稻源 科技集團(tuán)有限公司共同對(duì)外投資設(shè)立合資企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審查和監(jiān)督。現(xiàn)基 于我們獨(dú)立、客觀(guān)的判斷發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)如下：

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)[證監(jiān)發(fā)（2005）120 號(hào)]《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》等 規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定,作為啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的獨(dú)立董 事,現(xiàn)就公司 2020 年半年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表如 下專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)： 截止 2020 年 6 月30 日，公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金的情況， 也不存在公司為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支費(fèi)用和成本或其他支出事項(xiàng)。 截止 2020 年 6 月 30 日，公司及控股子公司為子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額為 1,313,188.45 萬(wàn)元，公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)主要為公司對(duì)子公司，以及子公司對(duì)子公司提供的擔(dān)保事項(xiàng)。 我們認(rèn)為公司在報(bào)告期內(nèi)能有效控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，沒(méi)有損害公司及股東尤其是中小股東的 利益，不存在違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若 干問(wèn)題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的 情形。