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根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以 下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）、 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證 券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展 股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，我們作為啟迪環(huán)境科技發(fā)展股 份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事，認(rèn)真審閱了提交本次董事會(huì)審議的城發(fā)環(huán)境股 份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“城發(fā)環(huán)境”）擬與公司實(shí)施換股吸收合并（以下簡(jiǎn)稱“本次合并”） 事項(xiàng)的各個(gè)議案及相關(guān)資料、《關(guān)于間接控股股東向公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、 《關(guān)于推選譚偉先生為公司第九屆董事會(huì)董事候選人的議案》、《關(guān)于公司控股子公司南寧桑 德環(huán)境治理有限公司計(jì)提在建工程減值準(zhǔn)備的議案》，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基 于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，經(jīng)審慎研究，發(fā)表以下獨(dú)立意見：

啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以 下簡(jiǎn)稱“城發(fā)環(huán)境”）正在籌劃由城發(fā)環(huán)境通過向公司全體股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸 收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行 A 股股票募集配套資金。經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司 A 股股票自 2021 年 1 月 11 日（星期一）開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過 10 個(gè)交易日。具體情況詳 見公司分別于 2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 16 日在《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮 資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號(hào)： 2021-006）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-008）。

啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟迪環(huán)境”或“公司”）于 2021 年 1 月 20 日以電話及郵件的方式向全體監(jiān)事發(fā)出了《關(guān)于召開第九屆監(jiān)事會(huì)第三十三次會(huì)議的通 知》。本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議于 2021 年 1 月 22 日以通訊會(huì)議方式召開，本次會(huì)議應(yīng)參加表決監(jiān)事 3 名，實(shí)際參加表決監(jiān)事 3 名。本次會(huì)議的召集、召開程序等符合法律、法規(guī)、規(guī)章和《公 司章程》等有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人劉華蓉女士主持，經(jīng)過與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議，表決 通過了如下決議：

啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟迪環(huán)境”或“公司”）于 2021 年 1 月 20 日以電話及郵件的方式向全體董事發(fā)出了《關(guān)于召開第九屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議的通知》，并 以書面方式通知公司監(jiān)事會(huì)。本次董事會(huì)議于 2021 年 1 月 22 日以通訊方式召開，會(huì)議應(yīng)參加表 決董事 9 名，實(shí)際參加表決董事 9 名。本次董事會(huì)議由公司董事長(zhǎng)文輝先生主持，公司監(jiān)事及高 級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次董事會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下 簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī) 定，會(huì)議經(jīng)與會(huì)董事審議通過了以下議案：

聲 明 1、合并雙方董事會(huì)及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案及其摘要 內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 合并雙方控股股東及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，如本次換股吸收 合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān) 立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其在合并 雙方/存續(xù)公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停 轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交合并雙方/存續(xù)公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向深 交所和中登公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí) 后直接向深交所和中登公司報(bào)送其身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向 中登公司報(bào)送其身份信息和賬戶信息的，授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股 份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾該等鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者 賠償安排。

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吸并方”）通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股 份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟迪環(huán)境”、“被吸并方”、“公司”）全體股東發(fā)行A股 股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行A股股票募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本 次重大資產(chǎn)重組”）。依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易 監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條之規(guī)定，公司董事會(huì)就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體是 否存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形，說明如下：