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啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟迪環(huán)境”或“公司”）于 2021 年 1 月 20 日以電話及郵件的方式向全體董事發(fā)出了《關(guān)于召開(kāi)第九屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議的通知》，并 以書面方式通知公司監(jiān)事會(huì)。本次董事會(huì)議于 2021 年 1 月 22 日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)參加表 決董事 9 名，實(shí)際參加表決董事 9 名。本次董事會(huì)議由公司董事長(zhǎng)文輝先生主持，公司監(jiān)事及高 級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次董事會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下 簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī) 定，會(huì)議經(jīng)與會(huì)董事審議通過(guò)了以下議案：

聲 明 1、合并雙方董事會(huì)及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案及其摘要 內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 合并雙方控股股東及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，如本次換股吸收 合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān) 立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其在合并 雙方/存續(xù)公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停 轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交合并雙方/存續(xù)公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向深 交所和中登公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí) 后直接向深交所和中登公司報(bào)送其身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向 中登公司報(bào)送其身份信息和賬戶信息的，授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股 份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾該等鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者 賠償安排。

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吸并方”）通過(guò)向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股 份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟迪環(huán)境”、“被吸并方”、“公司”）全體股東發(fā)行A股 股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行A股股票募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本 次重大資產(chǎn)重組”）。依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易 監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條之規(guī)定，公司董事會(huì)就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體是 否存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形，說(shuō)明如下：

聲 明 1、合并雙方董事會(huì)及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案及其摘要 內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 合并雙方控股股東及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，如本次換股吸收 合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān) 立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其在合并 雙方/存續(xù)公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停 轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交合并雙方/存續(xù)公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向深 交所和中登公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí) 后直接向深交所和中登公司報(bào)送其身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向 中登公司報(bào)送其身份信息和賬戶信息的，授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股 份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾該等鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者 賠償安排。

城發(fā)環(huán)境股份有限公司通過(guò)向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行 A 股 股票募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。 根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 2020 年 3 月 20 日發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn) 重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 166 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）的規(guī)定： “上市公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的，以其累計(jì) 數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的資 產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本辦法第十三條第一款規(guī) 定的重大資產(chǎn)重組的累計(jì)期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于 同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì) 認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。”